Правило 50%

О Правиле 50%

Санкционные ограничения распространяются не только на фигурантов санкционных списков — первичные санкции, но и на аффилированные с ними компании — вторичные санкции.

Если субъекту, на которого наложены санкции, (здесь и далее — физическому или юридическому лицу) принадлежит прямо или косвенно 50% или более любой организации, то последняя автоматически подпадает под те же санкции по «Правилу 50%», даже если не фигурирует ни в каких санкционных списках. Данное правило было введено в 2014 году Управлением Казначейства США по контролю за иностранными активами (OFAC).

Связь между организацией и субъектом, попавшим под санкции, должна быть активна в момент наложения санкций на субъект.

Организации, на которые распространяется «Правило 50%», не публикуются в списках и для них нет единой ссылки на источник. Они идентифицируются автоматически в Контур.Призма на основе анализа всех организаций, связанных с фигурантом санкционного списка, восстановления структуры их владения и вычисления доли, находящейся во владении субъекта под санкциями.

Типы связи с санкционным субъектом

Прямое владение

Распространение санкций на организацию по «Правилу 50%» может произойти, если организация связана с субъектом, попавшим под санкции:

• Субъект под санкциями владеет более 50% акций организации.
• Субъект под санкциями является учредителем, и его доля в организации составляет более 50%.

Совокупное владение

Распространение санкций на организацию по «Правилу 50%» может произойти, если организация связана с несколькими субъектами, попавшими под санкции:

• Субъекты под санкциями владеют акциями организации, которые в совокупности составляют более 50% от общего числа акций.
• Субъекты под санкциями являются учредителями и владеют долями в организации, которые в совокупности составляют более 50% от размера уставного капитала.

Расчет доли совокупного владения

Расчет доли совокупного участия нескольких санкционных субъектов в капитале другой организации выполняется по следующей логике:

1. Определяются доли прямого участия каждого субъекта в капитале организации.
2. Складываются доли прямого участия субъектов в капитале организации.

Пример со схемы выше:

• Физическое лицо 1 владеет 20% Организации 1.
• Организация 2 владеет 20% Организации 1.
• Организация 3 владеет 10% Организации 1.

Так, доля участия указанных субъектов в капитале Организации 1 рассчитывается по формуле: 0.2 + 0.2 + 0.1 = 0.5 = 50%.

Косвенное владение

Распространение санкций на организацию по «Правилу 50%» может произойти, если организация косвенно связана с несколькими субъектами, попавшими под санкции:

• Субъекты под санкциями, косвенно владеют акциями организации, которые в совокупности составляют более 50% от общего числа акций.
• Субъекты под санкциями являются учредителями родительских организаций и косвенно владеют долями в дочерней организации, которые в совокупности составляют более 50% от общего количества.

Пример со схемы выше:

• Организация 1 находится под санкциями.
• Организация 1 владеет 100% Организации 2.
• Организация 2 владеет 15% Организации 3.

Так, в профилях организаций будет показано:

• Для Организации 1: нахождение под «Первичными санкциями».
• Для Организации 2: нахождение под санкциями по «Правилу 50%» от Организации 1.
• Для Организации 3: наличие связи с субъектом под санкциями — «Предположительная связь» с Организацией 1 с долей владения 15%.

Расчет доли косвенного владения

Расчет доли косвенного участия одной организации в капитале другой организации выполняется по следующей логике:

1. Определяется последовательность участия одной организации в капитале другой организации через прямое участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации.
2. Определяются доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности.
3. Перемножаются доли прямого участия одной организации в другой организации через участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации последовательности.

Пример со схемы выше:

• Организация 1 владеет 100% Организации 2.
• Организация 2 владеет 15% Организации 3.
• Организация 3 владеет 70% Организации 4.

Так, доля участия Организации 1 в капитале Организации 4 рассчитывается по формуле: 1 × 0.15 × 0.7 = 0.105 = 10.5%.

Логика расчета

Для определения организаций, на которые должны распространиться санкции по «Правилу 50%», в сервисе Контур.Призма регулярно выполняются следующие процедуры:

1. Идентифицируются все активные на момент расчета организации, связанные с субъектом под санкциями:
   • Для организаций связи вычисляются по ОГРН и ИНН, в некоторых случаях — по наименованию.
   • Для физического лица связи вычисляются по ИНН, в некоторых случаях — по ФИО.
2. Определяется структура владения организаций и доля участия в них субъекта.
             Когда субъект — юридическое лицо:
   
   • если известна информация об участии субъекта в организации как акционера, то в качестве доли участия понимается % акций, находящихся у субъекта;
   • если акционеры неизвестны, но известна информация об участии субъекта в организации как учредителя, то в качестве доли участия понимается доля (%) участия субъекта в уставном капитале;
   • если акционеры и учредители неизвестны, то структура владения может быть рассчитана аналогично на основе информации о прочих акционерах, которых не удалось идентифицировать в предыдущих двух пунктах.
     Когда субъект — физическое лицо:
   • если известна информация об участии субъекта в организации как акционера, то в качестве доли участия понимается % акций, находящихся у субъекта;
   • если акционеры неизвестны, но известна информация об участии субъекта в организации как учредителя, то в качестве доли участия понимается доля (%) участия субъекта в уставном капитале;
   • если нет информации об участии субъекта в организации как акционера или учредителя, то проверяется наличие субъекта в числе руководителей организации.
3. Анализируется доля участия:
   • если % участия субъекта в организации ≥ 50%, то санкции распространяются на организацию по «Правилу 50%»;
   • если % участия субъекта в организации < 50%, то информация о связи с субъектом под санкциями представляется как «Предположительная связь».
4. Если не удалось определить долю участия субъекта в капитале организации, то информация о связи с субъектом под санкциями представляется как «Предположительная связь».
5. Вышеуказанные процедуры выполняются еженедельно, чтобы оперативно учитывать в расчете следующие изменения:
   • наложение и снятие первичных санкций с субъекта,
   • ликвидацию организации,
   • изменение доли участия субъекта в организации,
   • появление новой информации, недоступной ранее.

Не для всех организаций получается в полном объеме восстановить информацию о связанных организациях. Не получается в случаях:

• В структуре владельцев компании присутствуют иностранные юридические или физические лица.
• В структуре владельцев компании присутствуют оффшорные компании.
• Компания является непубличным обществом, информация о владельцах которого не раскрывается в открытых источниках.
• Не учитываются учредители из Росстата.

Особенности расчета

Санкции разных списков

Действие санкций разных санкционных списков не «суммируется». Пример:

• Организация 1 владеет 25% Организации 3. На Организацию 1 наложены санкции OFAC.
• Организация 2 владеет 25% Организации 3. На Организацию 2 наложены санкции EU.

Итого: Организации 1 и 2 находятся под санкциями и совокупно владеют 50% Организации 3, но действие санкций не распространяется на Организацию 3, потому что санкции имеют отношение к разным санкционным спискам.

При этом, если организация 50/50 принадлежит двум субъектам, подпадающим под действие санкций в соответствии с разными санкционными списками, организация попадет под санкции по обоим спискам.

Нераспространение санкций между фигурантами одного санкционного списка

Действие санкций не распространяется на организацию по «Правилу 50%», если она является фигурантом того же санкционного списка, что и связанная с ней организация. Пример:

• Организация 1 владеет 50% Организации 2. На Организацию 1 наложены санкции OFAC.
• На Организацию 2 наложены санкции OFAC.

Итого: Распространения санкций на Организацию 2 по «Правилу 50%» не происходит, потому что она сама находится в том же санкционном списке.

Нераспространение санкций с руководителя на организацию и наоборот

1. Если руководитель (не учредитель и не акционер) организации попал под санкции, то действие санкций по «Правилу 50%» не распространяется на организацию, руководителем которой он является. Информация о наличии санкций у руководителя отражается в профиле организации, как «Предположительная связь».
2. Если физическое лицо является руководителем организации, на которую наложены санкции, действие санкций на него не распространяется.

Ликвидированные организации

Если организация под санкциями не активна, а реорганизована, то выполняется поиск ее преемников. Информация о связи с субъектом под санкциями распространяется на ее преемников и отражается в их профиле, как «Предположительная связь».

Проверка организации на связь с фигурантами санкционных списков

Призма показывает санкционные ограничения, которые распространяются не только на фигурантов санкционных списков (как ЮЛ, так и ФЛ), но и на связанные с ними компании. Для проверки организации на связи с фигурантами санкционных списков:

1. Перейдите в раздел «Глобальные санкции» → выберите пункт «Проверка юрлиц».
2. Затем введите название компании.

Если интересующая организация не находится ни в одном из санкционных списков, но под санкциями ее учредители, сервис покажет эти сведения. На странице отобразятся доли владения компанией и санкционные списки, в которые внесены учредители.